Licenčná zmluva na softvér zakladá právo kupujúceho používať váš softvér. Hovorí sa mu tiež „dohoda s koncovým používateľom“. Všeobecne existujú dva typy softvérových zmlúv: zmluvy vytvorené pre masový trh a zmluvy podpísané medzi vami a spoločnosťou alebo fyzickou osobou, ktorá chce licencovať váš softvér. Účelom licenčnej zmluvy na softvér je vysvetliť, čo môže používateľ s vašim softvérom robiť, a obmedziť vašu expozíciu voči súdnym sporom. Aby ste mohli správne navrhnúť licenčnú zmluvu na softvér, mali by ste sa stretnúť s právnikom, ktorý vám môže pomôcť s návrhom zmluvy vhodnej pre vaše podnikanie.
Kroky
Časť 1 z 5: Nastavenie licenčnej zmluvy
Krok 1. Naformátujte dokument
Písmo by ste mali nastaviť na pohodlnú veľkosť a štýl. Napríklad bod Times New Roman 12 je pre väčšinu ľudí pohodlný. V dokumente sa tiež môžete pohrať s veľkosťami písma, ak chcete zdôrazniť určitý jazyk.
Krok 2. Nadpis dohody
V hornej časti prvej stránky by ste mali vycentrovať názov medzi ľavým a pravým okrajom. Zmluvu môžete pomenovať „Licenčná zmluva“alebo „Licenčná zmluva na softvér“.
Krok 3. Ak vytvárate licenciu pre hromadný trh, vložte ustanovenie zmluvy
Je možné, že svoj softvér licencujete pre masový trh. V tejto situácii nie je uskutočniteľné, aby každý kupujúci podpísal licenčnú zmluvu. Namiesto toho používateľ spravidla súhlasí s podmienkami zmluvy pri inštalácii softvéru. Na úplnom začiatku licenčnej zmluvy by ste preto mali uviesť vyhlásenie, že inštalácia softvéru predstavuje súhlas s licenčnými podmienkami.
-
Môžete napríklad napísať: „Pozorne si prečítajte túto licenčnú zmluvu k softvéru („ Dohoda “). Stiahnutím softvéru a/alebo kliknutím na príslušné tlačidlo na dokončenie procesu inštalácie súhlasíte („držiteľ licencie“) s tým, že budete viazaní podmienkami tejto zmluvy. Ak sa nechcete stať stranou tejto dohody, softvér neinštalujte ani nepoužívajte. Namiesto toho vráťte softvér do 30 dní od prijatia. Všetky vrátenia budú podliehať zásadám vrátenia licencie poskytovateľa. “
Tento jazyk môžete vložiť všetkými veľkými písmenami tak, aby vynikal
Krok 4. Identifikujte strany dohody
Ak softvér nelicencovate na masovom trhu, vytvoríte licenčnú zmluvu pre dve strany: vy a osoba, ktorá softvér licencuje. V úvodnom odseku chcete identifikovať osobu licencujúcu softvér ako „nadobúdateľa licencie“a identifikovať sa ako „poskytovateľa licencie“.
Ukážkový jazyk bude znieť: „Táto dohoda sa uzatvára od [vložte dátum] („ dátum účinnosti “) medzi [vložte názov svojej spoločnosti], s kanceláriami [vložte adresu] („ poskytovateľ licencie “) a [zadajte názov spoločnosti alebo jednotlivca licencujúceho softvér], s kanceláriami na [vložiť adresu] („Držiteľ licencie“). “
Krok 5. Zahrňte svoje odôvodnenia
Odôvodnenia sú v zmluve jazykom „keďže“. Tento jazyk uvádza motiváciu každej strany k uzavretiu dohody. Tieto odôvodnenia sú spravidla útržkovité vety.
Môžete napríklad napísať: „Keďže držiteľ licencie si želá licencovať softvér na účely [vložiť účel] a [názov vašej spoločnosti] chce licencovať tento softvér nadobúdateľovi licencie. Poskytovateľ licencie a nadobúdateľ licencie sa teda dohodli nasledovne. “
Časť 2 z 5: Udelenie licencie
Krok 1. Udelenie licencie na používanie softvéru
Držiteľ licencie si nemôže so softvérom robiť nič, čo chce. Namiesto toho v licenčnej zmluve poviete držiteľovi licencie, čo môže urobiť. Minimálne by ste mali nadobúdateľovi licencie udeliť právo používať softvér. Tiež by ste mohli chcieť umožniť nadobúdateľovi licencie upraviť softvér tak, aby mohol byť začlenený do iného softvéru. Možno však budete chcieť obmedziť schopnosť nadobúdateľa licencie poskytovať softvér sublicencovane na tretiu stranu.
Ukážkový jazyk môže znieť: „Poskytovateľ licencie udeľuje držiteľovi licencie neprenosnú, nevýhradnú licenciu na používanie softvéru uvedeného v prílohe A (ďalej len„ licencované programy “) na účely [uveďte účel]. Držiteľ licencie môže používať licenčné programy na vlastné použitie a môže tieto programy upravovať alebo prekladať alebo ich začleniť do iného softvéru. Držiteľ licencie má zakázané sublicencovať a prenášať licenčné programy. “
Krok 2. Identifikujte, čo vám používateľ musí dať na oplátku
Platná dohoda vyžaduje, aby každá strana dala niečo výmenou za to, že niečo dostane od druhej strany. Mali by ste identifikovať, čo vám nadobúdateľ licencie dáva výmenou za používanie vášho softvéru.
Držiteľ licencie spravidla platí poplatok. Mali by ste uviesť sumu. Ak existuje sadzobník poplatkov, podľa ktorého nadobúdateľ licencie realizuje pravidelné platby, mali by ste pripojiť tento rozvrh. Prezrite si to menom, napríklad „Príloha B obsahuje sadzobník poplatkov“
Krok 3. Uveďte, či držiteľ licencie môže skopírovať softvér
Držiteľ licencie môže potrebovať vytvoriť kópie na účely zálohovania alebo archivácie. Tu by ste mali uviesť dôvody, prečo je možné vytvárať kópie, ak chcete vôbec povoliť vytváranie kópií.
Ukážkový jazyk môže znieť: „Držiteľ licencie môže vytvárať kópie licenčných programov na archívne účely alebo v prípade potreby na zálohovanie. Držiteľ licencie súhlasí s tým, že bude uchovávať záznamy o použití akejkoľvek kópie. Držiteľ licencie ďalej súhlasí s tým, že bude uplatňovať oznámenie o autorských právach na všetky kópie vytvorené podľa tejto zmluvy. “
Krok 4. Upresnite, že si ponechávate vlastníctvo softvéru
Ak povolíte vytváranie kópií, mali by ste objasniť, že zostávate vlastníkom pôvodného softvéru a kópií. Pamätajte si, že nadobúdateľ licencie je ako nájomca bytu. Nájomca nie je majiteľom budovy. Podobne nie je držiteľom licencie softvér.
Ukážkový jazyk môže znieť: „Pôvodné licenčné programy a všetky kópie vyhotovené držiteľom licencie zostávajú vlastníctvom poskytovateľa licencie.“
Krok 5. Identifikujte dĺžku licencie
Licencia vám môže trvať určitý čas alebo neobmedzene dlho, pokiaľ daná osoba naďalej dodržiava licenčnú zmluvu. Môžete napríklad napísať:
„Licencia podľa tejto zmluvy bude pokračovať, pokiaľ nebude ukončená podľa ustanovení tejto dohody a za predpokladu, že držiteľ licencie uspokojivo splní svoje povinnosti podľa tejto dohody.“
Krok 6. Identifikujte dôvody, prečo môžete zmluvu vypovedať
Spravidla uvádzate, že zmluvu môžete vypovedať, ak držiteľ licencie nedodrží akékoľvek podmienky alebo podmienky zmluvy. Nadobúdateľovi licencie tiež spravidla poskytnete určitý počet dní na „vyliečenie“(alebo opravu) predvoleného nastavenia, napr. 10 dní.
Nezabudnite tiež zahrnúť ustanovenie, že držiteľ licencie musí vrátiť alebo zničiť všetky kópie softvéru, keď sa licencia skončí
Časť 3 z 5: Obmedzenie vašej zodpovednosti
Krok 1. Rozhodnite, či zahrniete poskytnutie záruky
Bežná záruka je prísľubom, že softvér bude v určitom stave. Mali by ste sa rozhodnúť, či chcete zahrnúť ustanovenie „ako je“alebo obmedzenú záruku.
- Zárukou „ako je“prehlasujete, že neručíte za to, že softvér je v akomkoľvek stave a že nadobúdateľ licencie akceptuje softvér taký, aký je.
- Môžete tiež zahrnúť obmedzenú záruku, že fyzické médium softvéru „pri normálnom použití neobsahuje chyby materiálu a spracovania“. Tiež zaručujete, že softvér bude fungovať podľa vytlačenej dokumentácie. Na obmedzenú záruku môžete stanoviť časový limit, napríklad 30 dní.
- Aj pri záruke „tak, ako je“je štandardnou zárukou, že váš softvér neporušuje autorské práva ani patent tretích strán. Môžete uviesť tento jazyk: „Poskytovateľ licencie bude na vlastné náklady brániť držiteľa licencie pred akýmikoľvek právnymi krokmi založenými na tvrdení, že licencované programy porušujú autorské právo, patent alebo iné vlastnícke právo tretej strany v USA.“
Krok 2. Identifikujte nápravné opatrenia držiteľa licencie
Môžete tiež súhlasiť s tým, aké nápravné opatrenia držiteľ licencie bude, ak porušíte svoju obmedzenú záruku. Zahrnutie tohto ustanovenia je užitočné, pretože obmedzujete kompenzáciu, ktorú môže držiteľ licencie požadovať. Nápravu môžete napríklad obmedziť na vrátenie peňazí a výmenu chybného softvéru.
Môžete napríklad napísať: „V prípade, že poskytovateľ licencie poruší obmedzenú záruku, jediným opravným prostriedkom držiteľa licencie je vrátenie všetkých kópií licenčných programov poskytovateľovi licencie na náklady držiteľa licencie spolu s dokladom o kúpe. Poskytovateľ licencie potom buď odošle náhradnú kópiu licenčných programov držiteľovi licencie, alebo mu podľa vlastného uváženia vydá úplnú náhradu. “
Krok 3. Zahrňte doložku o odškodnení
Tretia strana by vás a držiteľa licencie mohla žalovať za škodu, ktorú držiteľ licencie spôsobil tretej strane. Nadobúdateľ licencie sa napríklad mohol spoliehať na to, že váš softvér vybaví objednávky pre svoju firmu. Pokiaľ sa mu nepodarí správne spracovať objednávky, zákazník môže žalovať držiteľa licencie a tiež vás. S doložkou o odškodnení súhlasí držiteľ licencie s tým, že vás bude obhajovať a uhradí náklady akéhokoľvek súdneho sporu.
Ukážkový jazyk môže znieť: „Držiteľ licencie súhlasí s odškodnením a obranou poskytovateľa licencie. Nadobúdateľ licencie okrem toho súhlasí s tým, že bude poskytovateľa licencie chrániť pred všetkými nárokmi, stratami, škodami, sťažnosťami alebo výdavkami súvisiacimi s obchodnými operáciami nadobúdateľa alebo z nich vyplývajúcich. “
Krok 4. Pridajte obmedzenie ustanovenia o zodpovednosti
Mali by ste sa pokúsiť zahrnúť doložku, v ktorej obmedzíte schopnosť nadobúdateľa licencie získať peňažnú náhradu, ak vás držiteľ licencie zažaluje. Nadobúdateľ licencie môže napríklad tvrdiť, že váš softvér je chybný. Potom vás môže žalovať o sumu, ktorú zaplatil za licenciu. Nadobúdateľ licencie sa však môže tiež pokúsiť získať „následné“škody za ušlý zisk alebo za prerušenie svojej činnosti. Môžete zahrnúť ustanovenie obmedzujúce schopnosť držiteľa licencie získať tieto následné škody.
Príklad ustanovenia môže znieť: „Zodpovednosť poskytovateľa licencie voči držiteľovi licencie podľa ktoréhokoľvek ustanovenia tejto dohody za škody priznané súdom alebo rozhodcom bude obmedzená na sumy, ktoré podľa tejto zmluvy skutočne zaplatil nadobúdateľ licencie poskytovateľovi licencie. Poskytovateľ licencie nezodpovedá za špeciálne, nepriame, náhodné alebo následné škody vrátane ušlého zisku alebo prerušenia podnikania. “
Krok 5. Zahrňte doložku o riešení sporov
Niekedy medzi vami a držiteľom licencie vzniknú spory a nadobúdateľ licencie vás môže žalovať na súde. Našťastie môžete do svojej dohody zahrnúť ustanovenie, v ktorom sa obe strany dohodnú, že spor najskôr mediujú alebo rozhodujú spor mimosúdnou cestou.
Vzor rozhodcovskej doložky môže znieť: „Akékoľvek kontroverzie alebo nároky vyplývajúce z tejto zmluvy alebo súvisiace s touto zmluvou alebo jej porušenie budú urovnané arbitrážou, ktorú bude podľa pravidiel obchodnej arbitráže spravovať Americká arbitrážna asociácia. Počet rozhodcov je tri. Miestom rozhodcovského konania bude Spokane, Washington. Uplatňuje sa washingtonské právo. Rozsudok o rozsudku vynesenom rozhodcami môže byť vznesený na ktoromkoľvek príslušnom súde. “
Časť 4 z 5: Pridanie doložiek kotolne
Krok 1. Pridajte ustanovenie o oznámeniach
Držiteľovi licencie by ste mali povedať, ako vás môže kontaktovať. Často budete musieť dostať akékoľvek oznámenie o každom spore. Ak držiteľ licencie neodošle oznámenie správnym spôsobom, môžete tvrdiť, že ste oznámenie nedostali.
Môžete napríklad napísať: „Akékoľvek oznámenie odoslané v súvislosti s touto zmluvou bude písomné. Oznámenia je možné doručiť osobne alebo poštou na adresu uvedenú na prvej stránke tejto zmluvy. Výpoveď je účinná pri osobnom doručení, alebo ak poštou, potom päť dní po tom, ako ju strana vloží do schránky. “
Krok 2. Zahrňte možnosť výberu zákona
Ak dôjde k súdnemu sporu, môžete rozhodnúť, ktorý zákon štátu sa použije na výklad dohody. Vo všeobecnosti by ste mali zvoliť štát, v ktorom sa nachádzate.
Príklad ustanovenia o výbere zákona by mohol znieť: „Táto dohoda sa riadi zákonmi [vložiť štát].“
Krok 3. Pridajte doložku o oddeliteľnosti
Ak by jedno ustanovenie v zmluve bolo neplatné, sudca by tradične odmietol uplatniť akékoľvek ďalšie ustanovenia. Teraz je však bežné zahrnúť doložku, v ktorej uvádzate, že zostávajúca časť zmluvy by mala zostať účinná, aj keď sudca vysloví jednu doložku.
Štandardná doložka o oddeliteľnosti znie: „Ak by súd príslušnej jurisdikcie uznal akékoľvek ustanovenie tejto dohody za neplatné, zvyšok dohody zostane v platnosti.“
Krok 4. Zahrňte doložku o zlúčení
Chcete sa uistiť, že držiteľ licencie netvrdí, že ste uzavreli ústne dohody. Môžete tomu zabrániť tak, že zahrniete základnú doložku o fúzii, v ktorej sa uvádza, že písomná dohoda obsahuje celú dohodu medzi oboma stranami.
„Táto Dohoda obsahuje úplné porozumenie strán s ohľadom na predmet tu obsiahnutý. Dohoda zlučuje a nahrádza všetky predchádzajúce dohody, porozumenia a diskusie, či už výslovné alebo implikované. Táto Dohoda má prednosť pred akýmikoľvek dodatočnými alebo konfliktnými podmienkami uvedenými v nákupnej objednávke Držiteľa licencie alebo vo formulároch potvrdenia objednávky Poskytovateľa licencie. “
Časť 5 z 5: Dokončenie licenčnej zmluvy
Krok 1. Pridajte podpisové riadky
Podpisové riadky by ste mali pridať, ak softvér nelicencovate na masovom trhu, ale namiesto toho softvér licencujete identifikovateľnej firme alebo jednotlivcovi. V tejto situácii zahrňte podpisové riadky pre vás a držiteľa licencie.
Tesne nad riadky podpisu uveďte nasledujúci jazyk: „Na dôkaz toho strany spôsobili, že táto Dohoda bude vykonaná k dátumu účinnosti.“
Krok 2. Ukážte svoj návrh zmluvy právnikovi
Tento článok popisuje všeobecnú licenčnú zmluvu. V závislosti od vášho softvéru môžete vo svojej licenčnej zmluve potrebovať ďalšie alebo odlišné podmienky. Ukážku ukážte kvalifikovanému advokátovi, ktorý môže navrhnúť revízie.
- Kvalifikovaného právnika môžete nájsť kontaktovaním miestnej alebo štátnej advokátskej komory a požiadaním o odporúčanie. Najbližšiu advokátsku komoru môžete nájsť na webovej stránke Americkej advokátskej komory a kliknutím na svoj štát.
- Môžete sa tiež opýtať ostatných vývojárov softvéru, či by odporučili svojho právnika. Ak je to tak, zavolajte právnika a dohodnite si konzultáciu.
Krok 3. Rokujte s držiteľom licencie
Druhej strane by ste mali dať kópiu dohody, aby si ju mohla prezrieť so svojim zástupcom. Môžu sa vrátiť s nejakými návrhmi alebo zmenami. Licenčnú zmluvu na softvér by ste nemali podpisovať, pokiaľ so všetkým v dokumente nesúhlasíte.
Krok 4. Distribuujte kópie podpísanej dohody
Originál uchovávajte na bezpečnom mieste, napríklad v bezpečnostnej schránke alebo ohňovzdornom trezore. Na uľahčenie prístupu možno budete chcieť naskenovať podpísanú zmluvu a vytvoriť digitálnu kópiu.
